05-22-2011
|
#25
|
Bá Chủ Vơ Lâm
Join Date: Nov 2006
Location: Sweet Home
Posts: 3,603
Thanks: 1,677
Thanked 1,264 Times in 241 Posts
Mentioned: 244 Post(s)
Tagged: 0 Thread(s)
Quoted: 105 Post(s)
Rep Power: 100
|
Phần XXV: GmbH & Co. KG
GmbH & Co. KG
Một cách phổ biến để có được thuận lợi của một cơ cấu công ty (ví dụ xử lư thuế tốt hơn), trong khi bảo vệ các đối tác không bị các rủi ro về trách nhiệm cá nhân không giới hạn là để chỉ định một công ty (gọi chung là một GmbH) như là một đối tác chung độc quyền của KG để tạo ra cái gọi là GmbH & Co. KG. Thông thường, các đối tác hữu hạn cũng nắm giữ các cổ phiếu trong GmbH hoạt động như đối tác chung. Kết quả của kết cấu này là các đối tác hữu hạn không chỉ nắm giữ toàn bộ lăi tại KG trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua GmbH mà họ c̣n kiểm soát công ty thông qua cổ quyền của họ tại GmbH ngay cả khi họ không phải là những người quản lư KG trực tiếp.
UG & Co. KG
Việc lập ra một UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG có thể là một lựa chọn hấp dẫn đối với các công ty mẹ bởi v́ nó có mẫu của công ty TNHH tại Đức (Ví dụ một GmbH & Co. KG). Trong khi công ty mẹ nhận được lợi nhuận từ các công ty con được tạo ra như các đối tác chung (trong trường hợp này, vừa được giới thiệu là “GmbH nhỏ”) sẽ có khả năng hữu hạn, ít cổ phần hơn sẽ phải thành lập công ty mẹ. Mặc dù vậy, GmbH nhỏ sẽ nhận được tiền thù lao để có được vị trí như là đối tác chung.
Chuyển đổi
Luật chuyển đối của Đức (UmwG) đưa ra rất nhiều lựa chọn về việc cơ cấu lại bao gồm những ǵ có liên quan đến việc chuyển đổi một mẫu văn bản pháp lư (Formwechsel). Gần như toàn bộ các Công ty bao gồm công ty (oHG, KG) và các tổng công ty (GmbH, AG, KGaA) có thể chuyển đối thành một loại h́nh hợp pháp khác theo Luật chuyển đổi của Đức.
Đối với một sự chuyển đổi có hiệu lực, một nghị quyết được công chứng của các đối tác/các cổ đông của Công ty chuyển đổi phải được số đông đặc biệt thông qua ít nhất là 75 %. Việc chuyển đối phải được đăng kư tại Pḥng đăng kư kinh doanh và sẽ có hiệu lực ngay sau khi đăng kư. Công ty trong mẫu hợp pháp mới có thể giữ nhăn hiệu hiện có của ḿnh nhưng phải thêm phụ tố để chỉ ra mẫu pháp lư mới.
Việc đăng kư mẫu pháp lư mới có những ảnh hưởng sau đây:
- Công ty chuyển đổi tiếp tục tồn tại nhưng theo mẫu pháp lư mới;
- Đối tác/cổ đông của Công ty chuyển đổi tiếp tục giữ lợi chuận của ḿnh trong công ty theo luật hiện hành đối với mẫu pháp lư mới.
Do Chỉ thị sát nhập giữa các nước đă được thực hiện trong luật pháp của hầu hết các quốc gia là thành viên của Châu Âu, có thể chuyển đối một công ty từ một nước Châu Âu sang một công ty hoạt động theo luật pháp của một nước Châu Âu khác (V́ dụ một công ty TNHH tại Anh nhập vào GmbH của Đức). Việc chuyển đổi giữa các quốc gia có thể có được các công ty hiện có thực hiện để lập ra một công ty con theo mẫu pháp lư đích (ví dụ GmbH tại Đức) và khi đó thực hiện việc sát nhập giữa các quốc ra giữa công ty mẹ tại Anh và GmbH chi nhánh tại Đức. Do vậy, toàn bộ tài sản và các trách nhiệm của Công ty TNHH tại Anh sẽ do GmbH tại Đức nắm giữ và Công ty TNHH tại Anh có thể tự động giải tán. GmbH Đức sẽ tiếp tục tồn tại với cơ cấu cổ đông tương tự như như Công ty TNHH đă giải tán tại Anh. Qui tŕnh sát nhập các công ty ở các nước khác nhau hơi phức tạp do luật pháp của hai quốc gia (ở đây là Luật pháp của Đức và của Anh) và hai thủ tục pháp chế của hai quốc gia sẽ cùng được áp dụng song song. Quan trọng phải đảm bảo rằng không có sự trái ngược nhau về thuế sau khi sát nhập, ví dụ do việc thông báo các khoản dự trữ ẩn.
__________________
Welcome to the Forum VietBF
|
|
|