Phần XIV: Công ty cổ phần (AG)
HĐQT
HĐQT sẽ hoàn toàn chịu trách nhiệm quản lư các công việc kinh doanh hàng ngày của AG. Ngược lại với một GmbH, không có cổ đông hoặc các thành viên ban kiểm soát nào có thể đưa ra các chỉ thị ràng buộc đối với HĐQT liên quan đến quản lư AG. Các công ty chứng khoán có hơn C3 triệu cổ phần phải có ít nhất 2 người trong HĐQT, trừ khi trong các điều khoản của công ty có những qui định khác. Chỉ những cá nhân mới có thể được chỉ định vào HĐQT.
Một AG có hơn 2.000 người lao động phải có cái gọi là Thành viên HĐQT quan hệ công nghiệp (Arbeitsdirektor) như một thành viên của HĐQT có trách nhiệm làm việc và các công việc xă hội khác.
Các thành viên của HĐQT được ban giám sát chỉ định. Các cổ đông có thể không chỉ dẫn ban kiểm soát như là người được chỉ định như là một thành viên của HĐQT. Các thỏa thuận của các cổ đông về thành phần củaHĐQT không có hiệu lực. Trong thực tế, mặc dù thường có những buổi tư vấn không chính thức giữa ban giám sát và phần lớn cổ đông có liên quan đến việc chỉ định các thành viên của HĐQT và thường th́ ban kiểm soát sẽ chỉ định các thành viên người có thể phần lớn các cổ đông chấp nhận. Các thành viên của HĐQT được chỉ định trong nhiệm kỳ tối đa là năm năm (mặc dù thời gian này có thể ra hạn thêm một thời gian nữa là năm năm). Khi có việc chỉ định, mặc dù vậy vẫn có thể rút lại nếu có lư do hợp lư theo nghị quyết của Ban kiểm soát.
Cách mà các thành viên của HĐQT có thể đại diện hợp pháp cho AG phải được thể hiện rơ ràng trong các điều khoản của công ty (từng thành viên một hoặc liên kết vân vân). Quyền lực của các thành viên ban giám đốc có thể bị hạn chế bởi các điều khoản của công ty hoặc theo ban kiểm soát bằng cách chỉ ra rằng các vấn đề nhất định cần sự đồng ư của Ban kiểm soát hoặc các cổ đông trong đại hội cổ đông. Mặc dù những hạn chế đó không ảnh hưởng đến tính hiệu lực của các hoạt động của HĐQT và không ảnh hưởng tính hiệu lực của các hoạt động của HĐQT đối với các bên thứ ba.
Các thành viên của HĐQT phải thận trọng đúng mức của một quản lư khôn ngoan và chu đáo trong quản lư công ty. Nếu họ vi phạm những trách nhiệm của ḿnh, các thành viên của HĐQT sẽ phải cùng nhau chịu trách nhiệm.
Về những thiệt hại c̣n tồn tại trong công ty. Nghĩa vụ của các thành viên của HĐQT do AktG đưa ra là khá nghiêm. Trong thực tế, trách nhiệm chứng minh của các thành viên HĐQT là phải chứng minh rằng họ đă làm tṛn trách nhiệm của ḿnh. Mặc dù vậy, cái goi là “qui định đánh giá kinh doanh” để áp dụng có nghĩa là các thành viên của HĐQT không phải chịu trách nhiệm mà họ cho rằng họ đă làm hết sức v́ lợi ích của công ty (dựa vào mức độ phù hợp của thông tin và sau khi có được tư vấn từ bên ngoài).
__________________
Welcome to the Forum VietBF
|