Phần XI: Công ty cổ phần (AG)
Công ty cổ phần - AG (Aktiengesellschaft) là một mẫu công ty được rất nhiều công ty lớn nhất của Mỹ và hàng loạt các công ty đă được lên danh sách chấp nhận. Công ty cũng được sử dụng bởi rất nhiều công ty của Mỹ có chi nhánh tại Đức, ví dụ Ford AG (Chi nhánh công ty Ford tại Đức) và Esso AG (Chi nhánh công ty Exxon tại Đức).
Thuận lợi của một AG
AG là một mẫu công ty hợp pháp tại Đức được so sánh nhiều nhất đối với các công ty cổ phần hữu hạn theo phạm vi quyền hạn của Anglo-Saxon. Thuận lợi chính của một AG là không giống như một GmbH, cổ phiếu của một AG có thể được chuyển nhượng khá dễ dàng và có thể được liệt kê trên sàn chứng khoán. Mặc dù vậy, một vài công ty kinh doanh đă chấp nhận loại h́nh công ty này do danh tiếng trên thị trường cao hơn của công ty AG và thực tế là việc quản lư một AG không bị ràng buộc bởi các chỉ thị của các cổ đông.
Một AG tùy thuộc vào qui định pháp lư mở rộng hợp pháp. Bởi v́ hầu hất các qui định hiện hành là bất buộc, chỉ có một chút linh hoạt tồn tại để chấp nhận các điều khoản của công ty bao gồm cả các yêu cầu đặc biệt của các cổ đông. Các tiêu chuẩn có liên quan đến các điều khoản của công ty của một AG đă được lên danh sách đă phát triển trong thực tế và những tiêu cần này cần phải được áp dụng nếu cổ phần của một AG được lên danh sách trên sàn chứng
Một đặc điểm quan trong khác của một AG là sự độc lập của Hội đồng quản trị (HĐQT) có liên quan đến các hoạt động kinh doanh hàng ngày của AG. Các thành viên của HĐQT được ban kiểm soát chỉ định (bất buộc đối với một AG) hơn là bởi các cổ đông. Hơn nữa, đối lập với một GmbH, không có cổ đông hoặc ban kiểm soát nào có thể phát hành các chỉ thị bắt buộc đối với HĐQT. Hơn nữa, các thành viên củaHĐQT có thể bị hủy bỏ trong thời gian làm việc của họ để có được kết quả kinh doanh tốt hơn. Do vậy, không có cổ đông nào hoặc ban kiểm soát nào có ảnh hưởng trực tiếp tới việc quản lư của AG.
Việc hợp nhất và đăng kư
Một AG có thể được thiết lập bởi một hoặc nhiều cổ đông. Qui tŕnh thành lập một AG tương tự với qui tŕnh thành lập của một GmbH. Thực tế, cần phải có bản công chứng các điều khoản của công ty và phiếu đăng kư các cổ phiếu đầu bởi các cổ đông sáng lập của nó. Các cổ đông sáng lập phải chỉ định ban kiểm soát trước và kiểm toán đầu tiên của công ty. Việc chỉ định đó phải được công chứng. Ban kiểm soát bổ nhiệm HĐQT. Các cổ đông sáng lập có thể chuẩn bị một báo cáo thành lập bằng văn bản bao gồm toàn bộ các thông tin liên quan bắt đầu từ việc thiết lập AG. HĐQT và ban kiểm soát sẽ nghiên cứu qui tŕnh thành lập cẩn thận và trong các phạm vi cụ thể (ví dụ nơi mà các thành viên của HĐQT hoặc ban kiểm soát có cổ phiếu hoặc cổ phiếu được phát hành theo các khoản đóng góp bằng hiện vật), thông báo thành lập phải được một kiểm toán viên độc lập kiểm toán.
Việc thành lập một AG phải được đăng kư với Pḥng đăng kư kinh doanh và đơn xin đăng kư phải được kư trước sự chứng kiến của một nhân viên công chứng và toàn bộ những cổ đông thành lập cũng như các thành viên đầu tiên của HĐQT và ban kiểm soát. Sau khi đăng kư, AG tồn tại như là một Công ty hợp pháp riêng rẽ. Những người đại diện cho AG trước khi đăng kư sẽ phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ phát sinh về mặt cá nhân.
Cuộc cải cách luật doanh nghiệp năm 2008 có thể áp dụng cho một AG (chỉ là đối với một GmbH) để có thể sa thải đội ngũ quản lư trong phạm vi nước Đức cũng như ở nước ngoài mà không quan tâm đến ghế đă đăng kư chính thức của công ty với một Pḥng đăng kư kinh doanh tại Đức.
__________________
Welcome to the Forum VietBF
|