Phần VIII: Công ty TNHH (GmbH)
Chuyển nhượng các cổ phiếu
Việc chuyển nhượng một cổ phiếu tại một GmbH cần có các tài liệu chuyển nhượng công chứng. Các điều khoản của công ty có thể cho rằng những yêu cầu khác phải đáp ứng (ví dụ, sự đồng ư của các cổ đông khác, quyền ưu tiên mua vân vân). Đối với những người được thực hiện các quyền của một cổ đông đối với công ty (ví dụ quyền biểu quyết), một danh sách cổ đông được cập nhật phải có các thông tin của Pḥng đăng kư thương mại.
Vẫn chưa rơ ràng liệu một tổ chức các cổ đông nước ngoài của GmbH tại Đức (ví dụ một sự liên kết) sẽ bắt đầu việc chuyển nhượng cổ phần tự động tại GmbH Đức như thế nào (ví dụ bằng những thành công trên toàn thế giới) hoặc liệu các thủ tục pháp chế đă được thỏa măn hay chưa. Do không có sẵn các qui định ràng buộc của ṭa án và luật pháp không cung cấp đủ các chỉ dẫn, nên cổ phiếu của GmbH cần phải bổ sung mục chuyển đổi bằng các giấy tờ chuyển nhượng được công chứng trong thời gian mở lại công ty tại nước ngoài, khi lập lại bất cứ công ty nước ngoài nào, th́ sẽ có ảnh hưởng tới cơ cấu các cổ đông của một GmbH.
Các giám đốc điều hành
Một GmbH được quản lư và đại diện hợp pháp bởi các giám đốc điều hành của công ty (Geschäftsführer). Mặc dù vậy, một GmbH phải có ít nhất một giám đốc điều hành, không có số lượng tối đa và có thể có bao nhiêu tùy thích. Một giám đốc điều hành không cần phải là một cổ đông hoặc một công dân người Đức (để biết thêm thông tin liên quan đến qui tŕnh nhập cư của một công dân không phải là công dân Châu Âu, hăy xem chương “Thăm, Sống và Làm việc tại Đức”). Mặc dù vậy chỉ cá nhân (và không phải là một công ty) có thể được chỉ định làm giám đốc điều hành.
Trong trường hợp không có các hạn chế, mỗi giám đốc điều hành phải thay mặt hoặc ràng buộc GmbH với các bên thứ ba. Bất cứ hạn chế nào về thẩm quyền của các giám đốc điều hành để ràng buộc GmbH được qui định trong các điều khoản của công ty, trong nghị quyết của các cổ đông và trong thời gian thực hiện hợp đồng của Giám đốc điều hành (đặc biệt đối với các yêu cầu có được giấy phép của cổ đông trước khi tham gia vào các giao dịch nhất định) mà không ảnh hưởng đến khả năng của Giám đốc điều hành để kư kết với GmbH. Giám đốc điều hành có thể vi phạm những qui định đă đề cập ở trên, mặc dù vậy, giám đốc điều hành cũng có thể khiếu nại về hỏng hóc do GmbH gây ra đối với Giám đốc điều hành.
Nếu chỉ một giám đốc điều hành được chỉ định, anh ta/hoặc chị ta là một đại diện độc quyền của GmbH. Nếu hơn một giám đốc điều hành được chỉ định, những giám đốc này sẽ cùng đại diện cho GmbH. Mặc dù vậy, các cổ đông có thể cho phép các giám đốc điều hành những quyền lợi như sau: (i) Đại diện cho GmbH về mặt cá nhân; hoặc, (ii) cùng đại diện cho GmbH với một hoặc những giám đốc điều hành khác hoặc những nhân viên có thẩm quyền (Pro-kurist), người là một đại diện của công ty sẽ có giấy ủy quyền chung. Quyền đại diện của mỗi giám đốc điều hành và mỗi nhân viên có thẩm quyền (Prokurist) được đăng kư tại Pḥng Đăng Kư Kinh doanh và ràng buộc với các bên thứ ba khác.
Các giám đốc điều hành phải quản lư công việc kinh doanh của Công ty với sự cẩn trọng đúng mức của một người làm kinh doanh thận trọng. Các nghĩa vụ đặc biệt bổ sung có thể được đề cập trong các điều khoản của công ty hoặc của hợp đồng lao động hoặc trong nghị quyết của các cổ đông. Hơn nữa, các cổ đông hoạt động theo một nghị quyết chính đơn giản – có thể đưa ra các chỉ dẫn ràng buộc đối với giám đốc điều hành và phải tuân thủ một cách vô điều kiện trừ khi các chỉ dẫn đó là bất hợp pháp. Các giám đốc điều hành vi phạm trách nhiệm của họ sẽ phải cùng nhau chịu trách nhiệm về những thiệt hại tại Công ty. Đặc biệt là các giám đốc điều hành có thể thông báo các bí quyết kinh doanh của GmbH; phải làm làm thành văn bản đối với trường hợp phá sản nếu GmbH bị nợ quá nhiều hoặc| vỡ nợ;
Phải triệu tập một cuộc họp nếu hơn nửa vốn cổ phần bị mất; phải đảm bảo rằng GmbH giữ lại toàn bộ các hồ sơ; phải đảm bảo rằng có danh sách cổ đông được cập nhật.
Một giám đốc điều hành của một GmbH có thể phải chịu trách nhiệm về mặt cá nhân đối với những thiệt hai do danh sách cổ đông bị sai. Một giám đốc điều hành nên xem xét danh sách cổ đông đă được cập nhật tại Pḥng đăng kư kinh doanh một cách cẩn thận.
__________________
Welcome to the Forum VietBF
|