Phần V: Công ty TNHH (GmbH)
Trách nhiệm trước khi đăng ký
Việc công chứng các văn bản thành lập và các điều khoản của Công ty, Công ty sẽ tồn tại như là một thứ gọi là “Công ty thành lập” (Vorgesellschaft) và có thể bắt đầu công việc kinh doanh. Mặc dù vậy, chỉ khi Công ty được đăng ký với phòng Đăng ký Thương mại, thì nó mới là một Công ty hợp pháp riêng biệt.
Quyền và các nghĩa vụ phát sinh từ các hoạt động tiền đăng ký là các quyền và nghĩa vụ của công ty trong việc thành lập nhưng chỉ trong phạm vi mà các giám đốc điều hành có thẩm quyền được giao theo các điều khoản của Công ty hoặc theo Nghị quyết của các cổ đông. Các giám đốc điều hành và Công ty tổ chức có trách nhiệm liên doanh thanh toán tiền thuế phát sinh đối với những người chủ nợ trước khi đăng ký GmbH với phòng đăng ký kinh doanh. Sau khi đăng ký GmbH, toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ của các Giám đốc điều hành có được trước khi đăng ký được qui định theo luật đối với GmbH và các Giám đốc điều hành sẽ không còn có trách nhiệm cá nhân có liên quan đến những những quyền và trách nhiệm này.
Mặc dù một GmbH có thể bắt đầu công việc kinh doanh trước khi đăng ký, nhưng các tài sản thực của nó vào ngày đăng ký phải không ít hơn tổng số vốn cổ phần đã được đăng ký. Nếu gặp trường hợp này (ví dụ, kết quả của những thiệt hại phát sinh trước khi đăng ký GmbH), các cổ đông sẽ có trách nhiệm thanh toán các khoản thâm hụt giữa tổng số cổ phần đã đăng ký và tài sản thực vào ngày đăng ký.
Khả năng hữu hạn của các Cổ đông
Chỉ khi đã được đăng ký tại Phòng đăng ký Kinh doanh, thì GmbH mới tụ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của Công ty. Trách nhiệm của các cổ đông chỉ hạn chế với khoản đóng góp tiền vốn của họ. Các toà án có thể kiểm tra “bề ngoài của công ty” ví dụ như tình trạng khả năng hữu hạn nhưng rất hiếm khi xảy ra tình huống này. Thực tế là một cổ đông có thể kiểm soát GmbH mãi mãi và toàn diện và sẽ không dẫn đến ảnh hướng lớn đối với bề ngoài của doanh nghiệp. Một cổ đông kiểm soát chỉ có trách nhiệm đối với các khoản thua lỗ mà GmbH phải chịu nếu anh ta hoặc cô ra cố tình làm thiệt hại đến lợi ích tốt nhất của GmbH và đối với thiệt hại của các chủ đầu tư và không tôn trọng sự toàn vẹn và độc lập của GmbH. Cụ thể, một cổ đông có thể bị mất quyền bảo vệ khả năng hữu hạn nếu cổ đông cố tình lạm dụng vị trí kiểm soát của mình trước những khó khăn của GmbH hoặc các chủ nợ.
__________________
Welcome to the Forum VietBF
|